Den här historien är syndikerad från Substacks nyhetsbrev Big Technology; prenumerera gratis här .
Kathaleen McCormick hade det inte. Domaren i Delaware som hörde Twitters fall mot Elon Musk lyssnade förtvivlat när Musks advokater bad henne att skjuta upp rättegången. Twitter, sa de, hade dolt fördömande sårbarheter som dess före detta säkerhetschef, Peiter Zatko, just avslöjade i en whistleblower-rapport. Zatkos påståenden kom inte upp i due diligence när Musk gick med på att köpa företaget, och nu behövde de mer tid för att sortera igenom dem.
vilket nätverk kommer skamlöst på
Ingen sådan lycka. 'Vi kommer aldrig att veta, eller hur?' McCormick sa , med hänvisning till Musks förhastade strävan mot affären. 'För att omsorgen inte hände.' Rättegången skulle fortsätta som planerat, med start den 17 oktober.
Redan, en månad innan rättegången börjar, skickar förbundskansler McCormick upp tanken att Musk är på väg att återigen kasta sig över det amerikanska rättssystemet. Miljardärsentreprenören verkar ofta obunden av lag och tenderar att håna dem som skulle våga genomdriva det , och leda en tidigare domare i Delaware Chancery Court för att säga domstolen kan faktiskt frukta att styra mot honom. McCormick, som tog rodret i domstolen i maj 2021, förnekar detta antagande vid varje förhandling.
'Oflaggbart,' är hur Lawrence Hamermesh , en advokat som tillbringade nästan två decennier i praktiken i Delaware och nu driver Penn Law's Institute for Law & Economics, beskrev McCormick.
'Kanslern har redan visat att hon klarar utmaningen', sa en annan utövare som har ställts inför domstolen.
Om McCormick letade efter sätt att upphäva denna affär, skulle hon säkert kunna hitta dem. Aldrig tidigare har en domstol tvingat en köpare att köpa ett företag för 44 miljarder dollar mot sin vilja. Och Musk kan mycket väl vägra att följa ordern också, vilket ifrågasätter domstolens trovärdighet. Att ta reda på en affär och låta affären snurra kan vara lättare än den extraordinära åtgärden att tvinga den att avslutas. Och McCormick kanske fortfarande gör det. Men hon har alltid varit något av en mönsterbrytare.
Från en liten stad till Harvard
Kathaleen Saint Jude McCormick, känd av sina vänner som Katie, föddes i september 1979 i Dover, Delaware. McCormick växte upp i den närliggande staden Smyrna, dotter till två folkskolelärare. Hennes far, Terry, tränade Smyrnas mellanfotbollslag. Hennes mamma, Kathaleen, steg så småningom för att bli skoladministratör.
Smyrna är en ödmjuk medelklassstad i en stat fylld av rikedom, inte en plats känd för att producera domare som avgör landets mest följdriktiga affärsmål. 'Det finns pengar i Delaware', säger Daniel Atkins, en Delaware-advokat. 'Det är inte i Smyrna.' McCormick sökte sig ändå och blev den enda Smyrna High School-studenten som kom in på Harvard University vid den tiden.
Vid Harvard tog McCormick huvudämne i filosofi och verkade avsedd att följa sina föräldrars väg till utbildning, men sedan ändrades hennes bana. Hon engagerade sig i en lokal ideell organisation som hjälpte till i hyresvärds- och hyresgästtvister, Small Claims Advisory Service, och smakade på hur lagens makt kunde användas för gott. För att söka mer, skrev McCormick in på Notre Dame Law School, där hon tillbringade tid på universitetets centrum för medborgerliga och mänskliga rättigheter medan hennes fars älskade Fighting Irish spelade fotboll i närheten.
Mot slutet av sin tjänstgöringstid på Notre Dame skrev McCormick ett e-postmeddelande till Community Legal Aid Society, en Delaware-baserad civilrättslig tjänsteleverantör. Det landade hos Atkins, Delaware-advokaten som då ledde rekryteringen där. Byrån hjälper fattiga, funktionshindrade, äldre och marginaliserade människor i civila mål där de inte har rätt till en advokat. Det passade precis i linje med McCormicks intressen för mänskliga och medborgerliga rättigheter. Och plus, det var en väg tillbaka till Delaware.
'Katie var intresserad av att komma tillbaka hem,' sa Atkins, 'och så det var en riktigt bra möjlighet för oss.' Atkins anställde McCormick och direkt efter examen gick hon med i byråns fattigdomsenhet och arbetade främst med bostadsdiskriminering. McCormicks lön var inte jämförbar med privat praktik. 'Inte ens nära,' sa Atkins, nu verkställande direktören. Men arbetet stämde överens med hennes värderingar och hon etablerade sig snabbt. Efter några år på rättshjälpen, och med en växande familj att försörja, flyttade McCormick till privat praktik.
Domstolar i Delaware är avgörande för amerikansk verksamhet
Delaware Chancery Court är USA:s främsta affärsdomstol och konstigt nog en perfekt plats för en filosofie major. Företag och deras styrelser har skyldigheter gentemot aktieägare, ledarskap, anställda och allmänheten. I ett kapitalistiskt system formar det sätt som de förhandlar om dessa plikter samhället. Och lagen hjälper till att avgöra deras tillämpning. Med andra ord passade Chancery Court utmärkt för Katie McCormick från Delaware.
Efter år av att ha framträtt inför den i privat praktik, blev McCormick vicekansler vid Delaware Chancery Court i november 2018. Sedan, mindre än två år in på hennes mandatperiod, slog Covid till och skapade den största affärsstörningen på en generation. Pandemin tvingade McCormick att luta sig mot sin filosofie examen och fundera över vad plikt innebar mitt i kaoset. Speciellt när det gäller en tårtdekoratör som heter DecoPac.
DecoPacs slogan är 'On Top of the World's Best Cakes.' Det säger sig vara världens största leverantör av tårtdekorationer till professionella tårtdekoratörer och bagerier. Och i mars 2020 undertecknade private equity-företaget Kohlberg ett avtal om att köpa det från Snow Phipps, ett annat private equity-företag, för 550 miljoner dollar. När låsningarna väl satte in, minskade efterfrågan på snygga kakor, DecoPacs försäljning sjönk och Kohlberg försökte ta sig ur affären. Dess försök att vicka ut landade sedan i Delaware Chancery Court med vicekansler McCormick .
DecoPac-affären, liksom många förvärv, hade en klausul som kallas 'specifik prestation', som gör det möjligt för domstolarna att tvinga affären att avslutas. Specifik prestanda är det nukleära alternativet, ett extraordinärt botemedel som domstolar endast förlitar sig på om andra alternativ är uttömda. Även om Delaware Chancery Court är en rättvisa – vilket innebär att det har makt att rätta till saker och ting och inte bara bevilja ekonomiskt skadestånd – dess domare skulle hellre hålla sig borta från specifika prestationer om det alls är möjligt. (Jag pratade länge om detta med The Chancery Daily på Big Technology Podcast Denna vecka)
Ändå, i DecoPac-fallet skrev de två parterna på ett kontrakt. Och om kontrakt ska betyda något måste företagen följa dem, pandemi eller inte. Så den 30 april 2021, McCormick beställde DecoPac-affären avslutas via specifik prestation, kallar det 'en seger för affärssäkerhet.' Parterna genomförde transaktionen snabbt. Kohlberg visar nu stolt upp DecoPac på sin hemsida . Och tårtdekoratörens försäljning återhämtade sig också.
Bob Black, styrelseledamot i DecoPac, var nöjd med fallets utgång och dess process. 'Ärendet hanterades logiskt och sakligt', sa han. 'Och med en rimlig känsla av brådska kontra förseningen och 'dela bebisen'-metoden som alltför ofta händer eftersom folk inte är villiga att ringa de svåra samtalen.'
En vecka efter DecoPac-domen, McCormick svors in som kansler i Delaware Chancery Court. Genom att göra det fortsatte hon ett liv med att bryta med det vanliga och blev den första kvinnliga kanslern i domstolens 229-åriga historia.
Ange Elon Musk
Det tog inte lång tid för McCormicks liv vid rodret i Chancery Court att bli intressant. Elon Musk gick med på att köpa in Twitter april 2022 . Han försökte avsluta affären i juli . Och Twitter stämde sedan Musk för specifik prestation i Delaware Chancery Court senare samma månad . Bret Taylor, Twitters ordförande, sa att företaget var övertygat om att det skulle segra i sitt försök att 'hålla Elon Musk ansvarig för sina avtalsenliga förpliktelser.'
Som förbundskansler beslutade McCormick att ta fallet själv. Och de runt domstolen säger att det var rätt val. 'Hon har ett väldigt tålmodigt temperament men en tydlig förmåga att vara beslutsam, direkt och mätt med sina beslut', sa en utövare. 'Förespråkare kan vara mycket passionerade när det gäller sina kunders positioner, och hon är mycket respektfull mot de parter som framträder framför henne.'
Musk och Twitters juridiska team är verkligen passionerade. Det står 44 miljarder dollar på spel, och båda känns lekade av den andre. Ingen av dem verkar sugen på att göra upp heller. Och även om det oväntade kan hända, finns det åtminstone en större chans att detta fall kommer att gå till rättegång än typiska fall, som nästan alltid avgörs.
gratis telefon omvänd sökning med namn
Mycket kan fortfarande komma ut, och Zatkos avslöjanden kan skymta över Twitters förmåga att tvinga igenom affären. Men nästan alla åskådare som tittar på McCormick verkar komma fram till en liknande slutsats: hon är orädd och kommer att tillämpa lagen som hon finner lämpligt, oavsett affärens enorma prislapp, dess större karaktärer än livet och dess stora pressuppmärksamhet . McCormick har varit på den här vägen förut. Och affärsäkerhet spelar fortfarande roll.
'Det krävs ett visst mått av mod för att skriva in en sådan order, du påverkar livet för massor av människor dramatiskt', säger Penn Laws Hamermesh, om McCormicks DecoPac-beslut. 'Hon har förmodligen tagit till sig lärdomen att, du vet, det här är möjligt. Det är inte ett av dessa otänkbara kärnkraftsalternativ.'
